Artículo 69.- Modificación, fusión,escisión y transformación de la cooperativa

69.1 Para modificar los Estatutos o aprobar la fusión, escisión o transformación, en otra forma societaria, de la cooperativa, hará falta el voto favorable de dos terceras partes de los votos sociales asistentes a la Asamblea General extraordinaria, especialmente convocada al efecto.

69.2 En relación con la modificación de los Estatutos, el Consejo Rector hará llegar a todos los socios y socias, junto con la convocatoria de la asamblea, el redactado vigente y el nuevo redactado de los artículos, cuya modificación se somete a la votación de la asamblea.

69.3 El Consejo Rector expondrá en una memoria, que facilitará a todos los socios y socias junto con la convocatoria de la asamblea, la necesidad económica y social de tomar los acuerdos de fusión, escisión o transformación, las características de la misma y la situación resultante para la cooperativa y los socios y socias, en relación con sus derechos y obligaciones ante la misma.

 

Artículo 70.- Disolución y liquidación

70.1 Son causas de disolución de la cooperativa:

     70.1.a) La consecución del objeto social, o la imposibilidad de realizarlo. Se entenderá que hay imposibilidad de realizar el objeto social de la cooperativa si se produce la paralización o la inactividad, durante dos años consecutivos, de los órganos sociales o la interrupción, sin causa justificada, de la actividad cooperativa.

     70.1.b) La voluntad de los socios y socias, manifestada mediante un acuerdo de la Asamblea General adoptado por el voto favorable de dos tercios de los asistentes.

     70.1.c) La reducción del número de socios y socias por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de un año.

     70.1.d) La reducción de la cifra del capital social por debajo del mínimo establecido legalmente o estatutariamente, si se mantiene durante más de seis meses.

     70.1.e) La fusión, la escisión o la transformación de la cooperativa.

     70.1.f) El concurso o la quiebra, según corresponda, de la cooperativa, siempre que lo acuerde la Asamblea General, como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

     70.1.g) Cualquier otra causa legal o estatutaria.

70.2 La sociedad cooperativa disuelta conserva la personalidad jurídica mientras se hace su liquidación. Durante este periodo se debe añadir a la denominación social la expresión "en liquidación".

70.3 El acuerdo de la disolución de la cooperativa, o la resolución judicial que así lo disponga, en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, se debe publicar en el Diario Oficial de la Generalitat de Cataluña y en un diario de gran difusión en Cataluña. El acuerdo publicado ha de incluir el nombramiento del liquidador o liquidadora o los liquidadores de la sociedad.

 

Artículo 71.- Nombramiento de las personas liquidadoras

71.1 Con la adopción del acuerdo de disolución de una cooperativa se debe abrir el periodo de liquidación, y el Consejo Rector, la intervención de cuentas y la gerencia, si los hay, cesan en las funciones respectivas.

71.2 La asamblea que acuerde la disolución nombrará a una o tres personas liquidadoras, preferentemente entre los socios y las socias. En caso de que se nombren tres, la asamblea decidirá si serán solidarias o mancomunadas. Si ningún socio o socia quisiera aceptar el cargo, las debe nombrar entre personas físicas o jurídicas que no sean socias.

71.3 En el supuesto de que la asamblea no nombre personas liquidadoras, de acuerdo con lo que establece el apartado 2 anterior del presente artículo, los miembros del Consejo Rector adquieren automáticamente esta condición.

71.4 Si se produce alguna de las causas de disolución y la Asamblea General no acuerda la disolución de la cooperativa, los miembros del Consejo Rector, cualquier socio o socia o cualquier otra persona, que tenga la consideración de interesada, pueden solicitar la disolución judicial y el nombramiento de las personas liquidadoras, cargo que puede recaer en personas que no sean socias.

71.5 En el periodo de liquidación deben ser observadas las disposiciones legales y estatutarias aplicables al régimen de las asambleas generales, en las cuales las personas liquidadoras nombradas deben dar cuenta de la liquidación y el balance correspondientes, para que los aprueben, en su caso. Los liquidadores, en el ejercicio de sus funciones, están sometidos al mismo régimen de responsabilidad que la Ley establece para los miembros del Consejo Rector.

 

Artículo 72.- Atribuciones de las personas liquidadoras

72.1 Son competencias de las personas liquidadoras:

     72.1.a) Suscribir, junto con el Consejo Rector, el inventario y el balance de la cooperativa en el momento de iniciar sus funciones, referidos al día en el que se inicia la liquidación.

     72.1.b) Traer y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad del patrimonio de esta.

     72.1.c) Llevar a término las operaciones comerciales pendientes y todas las que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.

     72.1.d) Alienar los bienes sociales.

     72.1.e) Reclamar y percibir los créditos y los dividendos pasivos al inicio de la liquidación.

     72.1.f) Concertar las transacciones y los compromisos que convengan a los intereses de la liquidación.

     72.1.g) Pagar a los acreedores y las deudas con los socios y socias de servicios, de trabajo y colaboradores, si las hay, de acuerdo con lo que establece la Ley.

     72.1.h) Representar a la cooperativa para el cumplimiento de los fines a los que se refiere este artículo.

72.2 En todo caso, las personas liquidadoras deben respetar las competencias indelegables de la Asamblea General y, con respecto a su gestión, están sometidas al control y la fiscalización de la Asamblea.

 

Artículo 73.- Adjudicación del haber social

73.1. Para adjudicar el haber social se respetará íntegramente el fondo de educación y promoción cooperativas y se procederá según el orden siguiente:

     73.1.a) Saldar las deudas sociales.

     73.1.b) Reintegrar a los socios y socias sus aportaciones al capital social, actualizadas cuando proceda.

     73.1.c) Aplicar el sobrante, si lo hay, al fondo de educación y promoción cooperativas, para que sea transferido a la entidad federativa a la cual la cooperativa esté asociada. Si no lo está, la Asamblea General debe decidir a qué entidades federativas de cooperativas, de entre las que hay en Cataluña, se debe destinar el importe de este fondo, siempre a fin de que sea utilizado con las finalidades mencionadas. Si la Asamblea General no lo hace, el fondo se destinará a la Confederación de Cooperativas de Cataluña.

     73.1.d) Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 52.3 de los Estatutos, los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso deben participar en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios y socias.

 

Artículo 74.- Operaciones finales

74.1 Una vez acabada la liquidación, las personas liquidadoras harán el balance final y lo someterán a la aprobación de la Asamblea General.

74.2 Una vez aprobado el balance final, las personas liquidadoras harán efectiva la adjudicación del haber social, y solicitarán, en el plazo de quince días, la cancelación de los asentamientos referentes a la sociedad liquidada, al Registro de Cooperativas, depositando los libros y los documentos relativos al tráfico de la cooperativa.

74.3 La liquidación se hará en el plazo máximo de tres años, salvo que alguna causa de fuerza mayor justificada lo impida. Transcurrido este plazo sin que el balance final se haya sometido a la aprobación de la Asamblea General, cualquier socio o socia podrá solicitar del juez o jueza de primera instancia del domicilio social de la cooperativa en liquidación, la separación del cargo de las personas liquidadoras de la cooperativa y presentar una propuesta de nuevos nombramientos, que pueden recaer en personas que no sean socias.